Выход собственника. Как рассчитать его долю?
5103
33
Подскажите, плиз, как рассчитать сумму, причитающуюся одному из собственников при его выходе из предприятия.
Ситуация в следующем. Собственников три. Один из них имея, к примеру, 10% акций выходит из состава учредителей. При этом,например, УК равен 100 рублей, а нераспределенная прибыль за весь период, например, 1000 рублей.
И вот этот собственник претендует на возврат доли УК (это ясно, с этим все согласны) и на долю от прибыли, но в другой пропорции. Правомерны ли эти притязания?
И еще. Если мы вдруг решим выплачивать ему эту сумму, то практически будем вынуждены лишиться всего оборотного капитала. Сталкивался ли кто-нибудь с подобным и как решали этот вопрос? (кредиты и займы - это понятно и просто, а есть ли другие варианты?).
Заранее благодарна.
Ситуация в следующем. Собственников три. Один из них имея, к примеру, 10% акций выходит из состава учредителей. При этом,например, УК равен 100 рублей, а нераспределенная прибыль за весь период, например, 1000 рублей.
И вот этот собственник претендует на возврат доли УК (это ясно, с этим все согласны) и на долю от прибыли, но в другой пропорции. Правомерны ли эти притязания?
И еще. Если мы вдруг решим выплачивать ему эту сумму, то практически будем вынуждены лишиться всего оборотного капитала. Сталкивался ли кто-нибудь с подобным и как решали этот вопрос? (кредиты и займы - это понятно и просто, а есть ли другие варианты?).
Заранее благодарна.
Стоимость выхода из проекта, особенно в случае такой вот закрытой компании - это всегда вопрос переговоров и баланса интересов.
Теоретически, если вопрос того стоит, вы можете нанять независимого оценщика (естественно, кандидатура согласовывается со всеми заинтересованными сторонами), который определит стоимость бизнеса в целом и конкретного пакета в отдельности. По итогам его отчета стороны могут обсуждать цену выхода более аргументировано.
Ну а по поводу остаться без оборотки, можно, например, обговорить не одномоментную выплату доли продающему акционеру, а рассрочку. Естественно, за это, возможно, придется раскошелиться на бонус.
А вообще раздел имущества - очень тонкий вопрос и на основании таких самых общих примеров, как вы изложили, его, конечно, рассматривать бессмысленно. Может имеет смысл подумать о компетентном и незаинтересованном посреднике (например, в виде банка, консалтинговой или финансовой компании).
Теоретически, если вопрос того стоит, вы можете нанять независимого оценщика (естественно, кандидатура согласовывается со всеми заинтересованными сторонами), который определит стоимость бизнеса в целом и конкретного пакета в отдельности. По итогам его отчета стороны могут обсуждать цену выхода более аргументировано.
Ну а по поводу остаться без оборотки, можно, например, обговорить не одномоментную выплату доли продающему акционеру, а рассрочку. Естественно, за это, возможно, придется раскошелиться на бонус.
А вообще раздел имущества - очень тонкий вопрос и на основании таких самых общих примеров, как вы изложили, его, конечно, рассматривать бессмысленно. Может имеет смысл подумать о компетентном и незаинтересованном посреднике (например, в виде банка, консалтинговой или финансовой компании).
И вот этот собственник претендует на возврат доли УК (это ясно, с этим все согласны) и на долю от прибыли, но в другой пропорции. Правомерны ли эти притязания?
========================================================
акционер может "выйти" из числа участников АО только продав акции
в ЗАО есть преимущественное право акционеров на приобретение и, если предусмотрено уставом, - самого общества
все его претензии на имущество АО - глупости, никаких прав требвоать свою долю нераспределнной прибыли или, например, основные средства он не вправе
если акционер - юрик на общей системе налогообложения, могут возникнуть проблемы с реализацией акции по цене ниже стоимости чистых активов АО на акцию
========================================================
акционер может "выйти" из числа участников АО только продав акции
в ЗАО есть преимущественное право акционеров на приобретение и, если предусмотрено уставом, - самого общества
все его претензии на имущество АО - глупости, никаких прав требвоать свою долю нераспределнной прибыли или, например, основные средства он не вправе
если акционер - юрик на общей системе налогообложения, могут возникнуть проблемы с реализацией акции по цене ниже стоимости чистых активов АО на акцию
А если этот самый оценщик оценил стоимость компании в меньшую сторону, чем стоимость по балансу? А собственник конечно же хочет больше. Есть ли какие либо законные меры, способы развода подобных дел? Как в законодательстве прописана процедура выхода собственника? Есть ли какие либо законодательные ограничения по начислению его доли?
И по поводу рассрочки - не хочет...
И по поводу рассрочки - не хочет...
Я правильно поняла - акционер не вправе претендовать на те 1000рублей нераспределенной прибыли, а только на ту долю УК, которую он вкладывал в самом начале? (особенно если учесть, что дивиденды начислялись и выплачивались регулярно)?
Акционер не имеет право претендовать на конкретное имущество предприятия (пусть даже он сам его и вносил как первоначальный взнос в УК). А только на денежные средства (или иные активы, оговоренные в договоре) за продажу своих акций по договору купли-продажи или договору мены. Вот цена этой сделки и может являться камнем преткновения, предметом обсуждения и расчета.
Иногда за 10% акций можно отдать сумму в 100 раз большую всего уставного капитала. И в 500 раз большую, чем стоимость первоначального вклада. А иногда и наоборот.
Иногда за 10% акций можно отдать сумму в 100 раз большую всего уставного капитала. И в 500 раз большую, чем стоимость первоначального вклада. А иногда и наоборот.
> Как в законодательстве прописана процедура выхода собственника?
Читайте "Закон об акционерном обществе" там все это прописано черным по белому. Вкратце - у акционера (если иное не прописано в Уставе) никто не обязан выкупать его акции, за исключением отдельных случаев, указанных в Законе об АО (они в основном касаются случаев, когда могут быть ущемлены его права, как акционера). Акционер ЗАО, желающий продать акции и имеющий предложение на покупку от третьего лица по конкретной цене, должен сначала предложить свои акции другим акционерам. Если никто из них не пожелал приобрести данные акции по озвученной цене, их можно продавать на сторону (если иное не оговорено, опять таки, в Уставе ЗАО).
> Есть ли какие либо законодательные ограничения по начислению его доли?
что значит "начисление доли"?
> А если этот самый оценщик оценил стоимость компании в меньшую сторону, чем стоимость по балансу?
Если собственник не согласен с произведенной оценкой, он может заказать свою, параллельную оценку. Я же недаром сказал, что кандидатура оценщика должна быть совместно утверждена всеми заинтересованными сторонами. А хотеть (конечно же) можно всего, чего угодно.
Читайте "Закон об акционерном обществе" там все это прописано черным по белому. Вкратце - у акционера (если иное не прописано в Уставе) никто не обязан выкупать его акции, за исключением отдельных случаев, указанных в Законе об АО (они в основном касаются случаев, когда могут быть ущемлены его права, как акционера). Акционер ЗАО, желающий продать акции и имеющий предложение на покупку от третьего лица по конкретной цене, должен сначала предложить свои акции другим акционерам. Если никто из них не пожелал приобрести данные акции по озвученной цене, их можно продавать на сторону (если иное не оговорено, опять таки, в Уставе ЗАО).
> Есть ли какие либо законодательные ограничения по начислению его доли?
что значит "начисление доли"?
> А если этот самый оценщик оценил стоимость компании в меньшую сторону, чем стоимость по балансу?
Если собственник не согласен с произведенной оценкой, он может заказать свою, параллельную оценку. Я же недаром сказал, что кандидатура оценщика должна быть совместно утверждена всеми заинтересованными сторонами. А хотеть (конечно же) можно всего, чего угодно.
А если денежных средств совсем недостаточно для выплаты доли? То есть все размещено в другие активы - оборудование капстроительство, запасы, дебиторка? Как тогда?
зы. За предыдущий ответ - огромное человеческое спасибо! Помогли.
зы. За предыдущий ответ - огромное человеческое спасибо! Помогли.
> А если денежных средств совсем недостаточно для выплаты доли?
Девушка, я решительно отказываюсь понимать, какие процессы вы так упорно именуете "начислением доли" и "выплатой доли". Если вы имеете в виду, что нет свободных денег для выкупа акций, то это вопрос из серии "Что делать, если хочется купить автомобиль, а денег нет?". Если у одних акционеров денег нет, а другой (продавец) на отсрочку не согласен, то сделка не состоится. Какие тут еще могут быть варианты то? Может быть, начнется открытый конфликт.
Еще раз говорю, если сами разобраться не могут, а в открытую воевать не хочется, пусть ищут более компетентного посредника. Может он сможет вам помочь найти стороннего покупателя пакета.
Девушка, я решительно отказываюсь понимать, какие процессы вы так упорно именуете "начислением доли" и "выплатой доли". Если вы имеете в виду, что нет свободных денег для выкупа акций, то это вопрос из серии "Что делать, если хочется купить автомобиль, а денег нет?". Если у одних акционеров денег нет, а другой (продавец) на отсрочку не согласен, то сделка не состоится. Какие тут еще могут быть варианты то? Может быть, начнется открытый конфликт.
Еще раз говорю, если сами разобраться не могут, а в открытую воевать не хочется, пусть ищут более компетентного посредника. Может он сможет вам помочь найти стороннего покупателя пакета.
Под начислением доли я имела ввиду как раз способ расчета суммы подлежащей выплате уходящему акционеру. Но коли это сугубо договорная сумма - то вопрос отпадает сам собой. Просто этот акционер озвучил способ расчета именно как расчетный: % от доли УК плюс % от нераспределенной прибыли. И вроде как это по его словам законодательно. Но я такого в законодательстве не видела, а потому засомневалась. И мое мнение то как раз совпадает с вашим. Но практически с такой ситуацией я столкнулась впервые, а потому перестраховываюсь, спрашиваю совета у бывалых.
А по поводу " нет денег" - так это потому что с ними просто не хочется расставаться - вот и ищу законные способы как от этого уйти, хотя бы на время.
А по поводу " нет денег" - так это потому что с ними просто не хочется расставаться - вот и ищу законные способы как от этого уйти, хотя бы на время.
Под начислением доли я имела ввиду как раз способ расчета суммы подлежащей выплате уходящему акционеру.
=========================================================
общество ничего не должно "уходящему" акционеру
ему должен покупатель его акций, если такой вообще найдется
=========================================================
общество ничего не должно "уходящему" акционеру
ему должен покупатель его акций, если такой вообще найдется
> вот и ищу законные способы как от этого уйти, хотя бы на время.
У него нет законных способов заставить вас покупать эти акции... или вообще каким то образом (кроме достижения договоренности) выплатить его "долю". Единственное, что ему доступно - инициировать ликвидацию самого АО с разделом имущества. Но для такого, я так понимаю, у него участия в УК не хватит.
У него нет законных способов заставить вас покупать эти акции... или вообще каким то образом (кроме достижения договоренности) выплатить его "долю". Единственное, что ему доступно - инициировать ликвидацию самого АО с разделом имущества. Но для такого, я так понимаю, у него участия в УК не хватит.
Вот-вот. И я о том же. 
Но коли долю будут выкупать те собственники, которые остались, то они так или иначе воспользуются денежными средствами общества.
Но мысль правильная - я как раз и хотела увидеть подтверждение своим предположениям - общество акционеру ничего не должно!
Огромное человеческое спасиба!
Просто я так предполагаю - будет жаркая баталия по определению договорной цены - и чтобы меня не взяли "на арапа" изучаю этот вопрос заблаговременно...
Еще раз огромное человеческое пасиба!
Но коли долю будут выкупать те собственники, которые остались, то они так или иначе воспользуются денежными средствами общества.
Но мысль правильная - я как раз и хотела увидеть подтверждение своим предположениям - общество акционеру ничего не должно!
Огромное человеческое спасиба!
Просто я так предполагаю - будет жаркая баталия по определению договорной цены - и чтобы меня не взяли "на арапа" изучаю этот вопрос заблаговременно...
Еще раз огромное человеческое пасиба!
Единственное, что ему доступно - инициировать ликвидацию самого АО с разделом имущества. Но для такого, я так понимаю, у него участия в УК не хватит.
А сколько надо, чтобы хватило?
А сколько надо, чтобы хватило?
чтобы инициировать - 2% обыкновенных акций
чтоб принять решение на ОСА - 75% голосующих акций
чтоб принять решение на ОСА - 75% голосующих акций
я немного неправильно выразился... чтобы инициировать этот вопрос, например, на внеочередном собрании акционеров, ему достаточно 10%... но чтобы провести решение - 3/4 от всего числа акций.
Signature
v.i.p.
> 75% голосующих акций
угу... и в этом случае голосующими будут все акции...
угу... и в этом случае голосующими будут все акции...
имеете в виду, что и префы голосут?
это так, но я сомневаюсь, что в мелком ЗАО с 3 акционерами есть префы
это так, но я сомневаюсь, что в мелком ЗАО с 3 акционерами есть префы
о как.
То есть, если я правильно поняла: если инициация произойдет (на это есть все шансы), но не хватит акций для голосования - то и затея эта не стоит свеч, так?
То есть, если я правильно поняла: если инициация произойдет (на это есть все шансы), но не хватит акций для голосования - то и затея эта не стоит свеч, так?
Так, стоп. Теперь еще раз и простым народным языком, плиз...
Префы - это кто?
Префы - это кто?
не инициация, а предложение вопроса в повестку дня
для внесения предложения в повестку годового ОСА - достаточно 2% обыкновенных акций
для инициирования проведения внеочередного ОСА - нужно 10% обыкновенных акций
для принятия положительного решения по вопросу о ликвидации АО - нужно 75% от общего числа размещенных акций, т.е. как обыкновенных, так и првилегированных (префов)
для внесения предложения в повестку годового ОСА - достаточно 2% обыкновенных акций
для инициирования проведения внеочередного ОСА - нужно 10% обыкновенных акций
для принятия положительного решения по вопросу о ликвидации АО - нужно 75% от общего числа размещенных акций, т.е. как обыкновенных, так и првилегированных (префов)
Ну вот это совсем другое дело. А то - префы...
Тогда следующий вопрос - акционер имеет право выйти из состава учредителей в любое время или только по окончании года? Или может собрать внеочередное ОСА?
Тогда следующий вопрос - акционер имеет право выйти из состава учредителей в любое время или только по окончании года? Или может собрать внеочередное ОСА?
учредители АО умирают в момент гос. регистрации АО и возрождаются в обличье акционеров в ту же секунду
поэтому акционер в принципе не может "выйти из состава учредителей", а может только продать свои акции в любое время, когда ему вздумается
поэтому акционер в принципе не может "выйти из состава учредителей", а может только продать свои акции в любое время, когда ему вздумается
Ну вот... Еще одно открытие...
То есть, если его акции никто не собирается покупать, то он и не может выйти из состава акционеров, так что ли?
А если его акции купили за копейку, то на УК это все равно никак не отразиться, правильно? То есть это вопрос расчетов продавец-покупатель, ага?
То есть, если его акции никто не собирается покупать, то он и не может выйти из состава акционеров, так что ли?
А если его акции купили за копейку, то на УК это все равно никак не отразиться, правильно? То есть это вопрос расчетов продавец-покупатель, ага?
все правильно поняли
акционер - юридическое лицо на общей системе налогообложения или физическое лицо?
акционер - юридическое лицо на общей системе налогообложения или физическое лицо?
УРА! Всем еще раз огромное человеческое спасиба!
Сняли камень с плеч
Реверанс, реверанс, реверанс!
Сняли камень с плеч
Реверанс, реверанс, реверанс!
Ну вообще такие приемы используются при борьбе за контроль над крупными открытыми АО с большим количеством акционеров. Это довольно затратно, влечет за собой длительные судебные разбирательства. Сомневаюсь, что в вашем случае такие методики актуальны.
А какие тогда актуальны?
Мы производственное предприятие, находящееся в стадии очередного этапа развития, точнее бурного роста, хотя и не новички, нам уже более 10 лет.
Мы производственное предприятие, находящееся в стадии очередного этапа развития, точнее бурного роста, хотя и не новички, нам уже более 10 лет.
Я в своем первом посте все актуальные перечислил. : )
Другого посоветовать на базе таких самых общих сведений не могу.
Другого посоветовать на базе таких самых общих сведений не могу.
А если перейти в приват? Какая информация нужна для того, чтобы были советы?
смотря какие советы... пока у меня для вас только один совет - обратиться к юристу...
ТОП 5
1
2